Modelo de Política Anticorrupção e Antissuborno Empresarial

Procurando um Modelo de Política de Anticorrupção para Sites? Confira o modelo que disponibilizamos abaixo, elaborado por advogada, pronto para você usar. 1

O combate a corrupção é um dos grandes desafios enfrentados no mundo, pois atitudes corruptas prejudicam uma totalidade enorme de pessoas, seja direta ou indiretamente. 

Anteriormente, existia apenas a Lei de Improbidade, que só era sancionada as pessoas físicas, sejam elas agentes públicos ou particulares, existindo uma lacuna sobre a responsabilização da pessoa jurídica. 

Buscando punir e conscientizar sobre a corrupção de pessoas jurídicas e acabar com essa lacuna existente no ordenamento, foi criada a Lei n.º 12.846/2013, a Lei Anticorrupção, que tem como principal finalidade coibir condutas consideradas corruptas, principalmente em relação às transações realizadas entre administração pública e empresas privadas. 

Antes dessa lei vigorar no Brasil, já haviam outros países com legislações que se preocupavam com as situações de corrupção envolvendo entes públicos e privados. 

Pensando na importância da Política de Anticorrupção trouxemos um modelo para você utilizar como base quando for criar uma para o seu site, não esqueça de dar os devidos créditos. 

Lembre-se de adaptar as cláusulas da sua Política de Anticorrupção ao teor do seu site e/ou da sua empresa, pois cada um tem a sua característica especifica. 

Você, também, pode se interessar por Compliance Jurídico: O que é e qual a sua importância?

Modelo de Política Anticorrupção e Antissuborno:

1. Objetivo. 

(Neste tópico você irá descrever o objetivo da sua política de anticorrupção). 

1.1 A presente política Anticorrupção tem como principal objetivo fornecer e direcionar padrões de transparência, ética e integridade, repudiando o combate a toda e qualquer conduta corrupta, seja ela relacionada a suborno, omissão de informações, fraudes, concessões, desvios ou qualquer outro ato deste cunho, conforme estabelece o art. 5 º da Lei Anticorrupção. 

1.2 O que se busca com essa política é que toda e qualquer atitude, documento, ação deste site esteja conforme as orientações das legislações externas e internas no Brasil e no exterior, sempre respeitando os princípios e direitos. 

1.2.1 Este documento, ainda, tem por finalidade que os seus recebedores desenvolvam e realizem suas ações cumprindo e respeitando a legislação relacionada a anticorrupção, seja em momentos do futuro ou presente. 

1.3 Busca-se que os funcionários, clientes, estagiários, fornecedores, parceiros e quaisquer outros que se relacionam ou façam parte do site estejam respeitando e obedecendo às diretrizes elencadas neste documento. 

2. Diretrizes Gerais. 

(Disponha informações gerais que você considerar importante). 

2.1 Não é aceito  e nem tolerado nenhum tipo de ato corrupto sem qualquer distinção, seja ela de cunho público ou privado, nacional ou estrangeiro, conforme o disposto na Lei n.º 12.846/2013. 

2.2 É vedado qualquer tipo de vantagem indevida a agente público ou as pessoas relacionadas a ele, como amigos, parentes, sociedades ou que detenham qualquer tipo de relacionamento próximo. 

2.3 Todos os atos/transações com agentes públicos deverão ser documentados e/ou registrados. 

2.4 É proibida a corrupção privada. 

2.5 Essa política deve ser exercida conforme as diretrizes do Código de Ética e conduta deste site, bem como das leis e regulamentações vigentes que sejam aplicáveis as condutas relacionadas a corrupção; 

2.6 Todo e qualquer relacionamento entre terceiros devem obedecer à legislação anticorrupção, evitando que danos ou consequências que possam vir de encontro as diretrizes e a reputação do site possam vir a existir. 

2.7 A presente política anticorrupção incide sob todo o território, seja ele nacional ou internacional. 

2.8 Comprovado o objeto que foi contratado e a sua respectiva contraprestação financeira, serão autorizados os pagamentos as pessoas do terceiro setor ou de setor privado, não podendo em nenhuma hipótese ser realizada tendo por destinatário beneficiário de pessoa física ou jurídica de terceiros 

2.9 Qualquer pagamento realizado em nome de pessoas ou empresas que não estejam cadastradas ou façam parte da transação contratual, deverão ser previamente comunicadas ao setor responsável do SITE. 

2.10 Realizaremos palestras, treinamentos, congressos e qualquer atividade para capacitar os receptores sobre atos de corrupção, punições, consequências. 

2.11 É proibido o pagamento qualificado como facilitador, se você tiver dúvida em relação a esse termo ou se um pagamento é legitimo ou não, entre em contato com o nosso canal de esclarecimento através do número (XX) XXXX-XXXX, ou pelo link … ou via endereço eletrônico… (preencha informando as formas de contato, seja por telefone, endereço de link ou endereço eletrônico[e-mail])

3. Incidência da cláusula de anticorrupção. 

(É muito importante informar sobre a incidência desta cláusula e a sua existência). 

3.1  Em  todos os documentos pertinentes a este site devem constar cláusulas que regulamentem sobre a política anticorrupção. 

3.2 Em caso de dúvidas relacionadas a política de anticorrupção deste documento ou alguma cláusula que contenha em alguns dos nossos documentos entre em contato com o Departamento Jurídico, por meio de endereço eletrônico (preencha informando o endereço eletrônico do departamento/setor jurídico). 

4.Licitações. 

(Coloque esta cláusula, apenas, se a sua empresa/site trabalhar com licitações). 

4.1 Todo e qualquer processo licitatório deverá seguir as diretrizes presentes na Lei de Licitações e afins que tratem do assunto. 

5. Cortesias. 

(Discorra se é vedada ou não à aceitação de cortesias, brindes, convites). 

5.1 É terminantemente proibida a aceitação de qualquer brinde, convite para eventos, cortesias, presentes que possam vir a afetar diretamente as decisões dos receptores/funcionários da empresa/site. 

5.2 Caso ocorra a aceitação, essa deve seguir as normas estabelecidas. 

6. Atividades consideradas corruptas: 

(Neste tópico você pode elencar quais as atividades são consideradas corruptas, mas deixe claro o rol é meramente exemplificativo, podendo ser consideradas práticas corruptas quaisquer outras advindas de outras situações com cunho de ilegalidade). 

6.1 Várias são as atividades que consideramos corruptas, portanto, desaprovamos qualquer uma delas, seja ela direta ou indiretamente, a seguir listaremos algumas, mas não nos restringimos apenas a essas, é um rol meramente exemplificativo: 

6.1.1 Omissão; 

6.1.2 Suborno; 

6.1.3 Fraude; 

6.1.4 Vantagem indevida, seja por meio de oferecimento, promessa ou qualquer tipo assemelhado; 

6.1.5 Financiar, patrocinar, custear, ou subvencionar prática de atos ilícitos. 

6.1.6 Dificultar investigação administrativa das agências reguladoras ou sistema financeiro; 

6.1.7 Frustrar o caráter competitivo de uma licitação; 

6.1.8 Impedir o procedimento licitatório público; 

6.1.9 Criar uma pessoa jurídica para fraudar um contrato de licitação; 

6.2 É responsabilidade de todo colaborador, funcionário, terceiro comunicar qualquer suspeita ou certeza que tiver relacionada a violação contida neste documento. 

6.2.1 Em caso de omissão aquele que omitiu poderá ser responsabilizado com medida disciplinar. 

6.3 Caso seja identificada ou apurada a ocorrência de qualquer ato que tenha cunho de corrupção, aquele que cometeu ficará sujeito as medidas cabíveis, sejam elas administrativas ou legais. 

7. Das punições a prática de atividades corruptas: 

(Além das punições previstas em legislações ou normas, você pode elencar as consequências punitivas aqueles que cometerem atitudes/atos corruptos(as) dentro da empresa/organização, utilize esta cláusula para dispor sobre esse tema). 

7.1 Caso seja praticado ato corrupto por qualquer um dos funcionários, colaboradores, parceiros ou pessoal contratado pelo(a) site/empresa implicará nas seguintes situações a depender da gravidade do ato: 

7.1.1 Desligamento com o site (seja funcionário, empresa que preste algum serviço, colaborador ou terceirizados); 

7.1.2 Termino de parcerias, não podendo ser renovada qualquer outra; 

7.1.3 Termino imediato de contratos; 

7.1.4 Impossibilidade de qualquer tipo de contratação presente ou futura com o site; 

8. Contratos realizados com parceiros, fornecedores e prestadores de serviços. 

(Informe sobre a obrigação dos colaboradores em ter cuidado com as empresas/terceiros que se relacionam, pois a legislação prevê a possibilidade de as pessoas jurídicas serem responsabilizadas por atos corruptos praticados direta ou indiretamente). 

8.1 Todos os parceiros, fornecedores, prestadores de serviços e/ou colaboradores deverão assumir o controle e fiscalizar, bem como monitorar corretamente todos aqueles com que se relaciona para que este site/empresa não seja responsabilizado indevidamente. 

8.2 A partir do momento de assinatura contratual, o colaborador deve avaliar todos os meios e informações sobre o terceiro com quem está se relacionando, seja por meio do histórico cadastral, reputação ou qualquer tipo de dado que tiver acesso. 

8.3 É dever dos colaboradores informar aos terceiros sobre o respeito e cumprimento que deve existir em relação ao que contém na política de Anticorrupção do site/empresa, bem como na legislação e no Código de Conduta. 

8.4 Qualquer situação que viole este documento deverá ser informada ao departamento responsável, para ser analisada e submetida a avaliação dos responsáveis. 

9. Aceite da Política Anticorrupção. 

(Informe que a Política de Anticorrupção deverá ser aceita e respeitada por todos que realizam negociação com o site/empresa). 

9.1 Todo terceiro, colaborador, funcionário, empresa prestadora de serviço deverá se comprometer em respeitar os termos e condições presentes neste documento. 

9.2 Você pode ter acesso a esse documento pelo link … (preencha informando o link onde se encontra a política de anticorrupção do site). 

9.3 Ao se relacionar direta ou indiretamente com o(a) site/empresa ocorre o aceite tácito deste documento. 

9.4 Em não concordando com o disposto neste documento não poderá ser realizada qualquer tipo de transação, visto está disposto aqui condutas de ética que são totalmente contra atitudes de corrupção. 

dúvidas frequentes

Dúvidas frequentes: 

Quais as condutas a Lei Anticorrupção pune? 

Há um rol no art. 5º da Lei n.º 12.846/2013 que informa algumas condutas que podem ser consideradas como corruptas, sendo algumas delas a pratica de suborno, vantagem ilícita, condutas que dificultem a investigação de casos, por exemplo. 

O que é a Lei Anticorrupção? 

A Lei Anticorrupção, também chamada de Lei da Empresa Limpa (Lei n.º 12.846/13) é aquela que traz regramentos relacionados a responsabilização de pessoas jurídicas que pratiquem qualquer tipo de atitude  lesiva que vá de encontro a Administração Pública nacional ou estrangeira. 

Através dessa legislação há a previsão expressa de atos considerados ilícitos, bem como as consequências da execução destes atos. 

A Lei de Anticorrupção tem cunho penal? 

As sanções previstas na Lei de Anticorrupção não têm natureza criminal, são apenas sanções de natureza civil e administrativa. 

O que se busca é sancionar as pessoas jurídicas que praticaram atos lesivos, ensejando a responsabilização das mesmas. 

O que as regras de compliance tem a ver com a anticorrupção? 

Como o compliance tem em si a aplicabilidade de regras, normas e legislações, buscando agir sempre com ética e respeitando o disposto nas leis, elas ajudam a diminuir a responsabilização ou fazendo com que não exista essa responsabilização pelos atos lesivos a legislação. 

Assim, as regras de compliance ajudam as empresas a agirem de forma correta e respeitosa, sendo mais difícil a responsabilização de uma pessoa jurídica quando ela está regida por uma compliance bem organizada e executada. 

A responsabilização das pessoas jurídicas pela Lei n.º 12.846/2013 depende ou não das sanções aplicadas a pessoa física pela Lei de Improbidade? 

A responsabilização da Lei Anticorrupção as Pessoa Jurídicas independem das sanções aplicadas à Pessoa Física, pois se tem o raciocínio que são pessoas diferentes, portanto, podem ser responsabilizadas independentes, não havendo “bis in idem”. 

A responsabilização das pessoas jurídicas é objetiva, enquanto das pessoas físicas é subjetiva (dolo ou culpa e às vezes, apenas, por dolo). 

A aplicação de uma lei, não impede a outra. 

Se houve fusão ou incorporação como fica a aplicação da Lei nº 12.846/2013? 

Havendo a fusão ou a incorporação, a pessoa jurídica decorrente, que nasceu da fusão ou incorporação, irá ser responsável pelas ações praticadas pela pessoa jurídica anterior, geralmente, no que diz respeito a sanção patrimonial e a reparação integral do dano, no limite do patrimônio que lhe foi transferido, salvo se ficar comprovada a fraude. 

Ou seja, se for comprovada que a fusão e/ou incorporação foi realizada com intuito de fraudar, então a empresa sucessora terá responsabilidade integral sobre todos os valores, e não só apenas a aplicação de multa e a reparação de dano causada ao erário. 

E em caso de sociedades controladas, consorciadas e coligadas como fica a responsabilização? 

A responsabilização ocorre de forma solidária, sendo limitada, também, a aplicação de multas e ressarcimento integral do dano. 

Quais são as sanções administrativas aplicadas conforme a Lei Anticorrupção? 

As sanções administrativas ensejam 2 tipos de penalidades: a multa de 0,1 % a 20% do faturamento bruto da empresa (ou 6000 a 60.000.000,00) e a publicação extraordinária da condenação (para demonstrar a sociedade que a empresa é corrupta). 

As penas devem ser proporcionais ao ilícito praticado conforme o art. 7º da Lei Anticorrupção. 

Lembrando sempre que as sanções serão aplicadas após a realização do devido processo administrativo. 

Está precisando de uma política de anticorrupção? Entre em contato conosco, nossos advogados estão aqui para lhe ajudar. 

IMPORTANTE: O Artigo acima foi escrito e revisado por nossos advogados. Ele tem função apenas informativa, e deve servir apenas como base de conhecimento. Sempre consulte um advogado para analisar seu caso concreto.

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O Conteúdo deste atigo tem função exclusivamente informativa. Sempre consulte um advogado.

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